香港对RWA监管的定位
在对RWA（现实资产代币化）的监管过程中，我们不难发现，香港对RWA的监管核心，实际上是将其纳入STO的框架下，再予以合规管理。并且，证监会已建立起较为完善的虚拟资产服务提供商（VASP）及虚拟资产交易平台（VATP）牌照体系，并正筹备发布第二份虚拟资产政策宣言，进一步明确虚拟资产与现实资产结合时的监管态度与基本原则。在这一制度架构下，涉及现实资产的代币化项目，尤其是RWA，已被纳入更高层次的合规监管范畴。
从目前香港已落地、并具有一定市场影响力的RWA项目来看，大多数项目均具有明确的证券属性。这意味着其所发行的代币涉及现实资产的所有权、收益权或其他可转让权益，可构成《证券及期货条例》下所界定的“证券”。因此，这类项目必须通过证券型代币（STO）的方式进行发行与流通，方能获得监管许可并实现合规化的市场参与。
综上所述，香港对RWA的监管定位已较为明确：凡是具有证券属性的现实资产在链上的映射，都应纳入STO监管体系之中。因此，我们认为，香港目前推动的RWA发展路径，本质上就是证券型代币化（STO）路径的具体应用与实践。
第三层：加密友好地区的明确监管框架
在部分对虚拟资产持开放态度、监管机制相对成熟的地区，例如美国、新加坡及部分欧洲国家，已经对加密资产及其映射现实资产的发行、交易和托管等环节建立了较为系统性的合规路径。此类地区的RWA项目，若能依法取得相应牌照、遵守信息披露和资产合规要求，即可视为在明确监管体系下运行的合规RWA。
第四层：“泛合规”
这是与“不合规”相对的，最宽泛意义上的合规，特指RWA项目在特定离岸司法管辖区内，政府暂时对虚拟资产市场持“放任”状态，没有被明确认定为违规或非法，其业务模式在当地现行法律框架下具有一定的合规空间。尽管这种合规的范围和概念比较模糊，程度也尚不构成完全的法律确认，但在法律监管还未明朗前，属于“法无禁止即可为”的业务状态。
现实中我们可以观察到，绝大部分RWA项目其实都难以做到前两种合规，大多数项目选择尝试前三种路径——即依托某些加密“友好”司法辖区的宽松政策，试图绕过主权监管边界，以较低成本完成形式上的“合规”。
于是，RWA项目表面上“像下饺子一样”不断落地，但真正能产生实质性金融价值的时间点尚未到来。根本性的转折，将取决于香港是否能探索清楚RWA的二级市场机制——尤其是如何放开资本的跨境流通通道。若RWA交易仍局限在面向香港本地散户的封闭市场中，资产流动性与资金规模都将极其有限。要实现突破，必须允许全球投资者通过合规机制将资金投入中国相关资产，以RWA的形式间接“抄底中国”。
香港在这里扮演的角色，可以类比当年纳斯达克对于全球科技股的意义。一旦监管机制成熟、市场结构清晰，中国人想“出海”找融资、外国人想“抄底”中国资产，第一站就一定是香港。这将不仅仅是一个地区政策红利，更是金融基础设施与资本市场逻辑重构的新起点。
综上所述，我们认为，RWA项目的合规在当下尺度内做，所有项目必须保持政策敏感度，一旦有法律调整就必须紧急调整，在当前监管尚未完全明晰、RWA生态尚处于探索阶段的背景下，我们强烈建议所有项目方主动开展“自合规”工作。虽然这意味着在项目初期就要投入更多资源，承担更高的时间与合规成本，但从长期看，这将显著降低法律、运营乃至投资者关系等方面的系统性风险。
在所有潜在风险中，集资风险无疑是对RWA最具杀伤力的隐患。一旦项目设计被认定为非法集资，无论资产是否真实、技术是否先进都将面临重大法律后果，对项目本身的生存构成直接威胁，对企业的资产、声誉都是沉重的打击。在RWA发展过程中，不同地区、不同监管环境下的合规定义必然存在差异，对开发者与机构来说，必须结合自身业务类型、资产属性及目标市场的监管政策，详细制定分阶段的合规策略。在确保风险可控的前提下，才能稳步推进RWA项目的落地。
三、RWA项目的律师建议
作为总结，我们以律师团队的身份，从合规视角出发，系统梳理RWA项目在全链条推进过程中需关注的核心环节。
- 选择政策友好的法域：在当前全球监管格局下，RWA项目的合规推进应优先选择政策明确、监管体系成熟、对虚拟资产持开放态度的司法辖区，能够有效降低合规的不确定性。
- 底层资产必须具备真实可兑付能力：无论技术架构多么复杂，RWA项目的本质仍是将现实资产的权利映射到链上。因此，底层资产的真实性、估值合理性、兑付机制的可执行性，都是决定项目可信度与市场接受度的核心要素。
- 获得投资人认可：RWA的核心在于资产映射及权益确认。因此，链下资产的最终买方或使用者是否认可链上代币所代表的权利，是项目成败的关键。这不仅涉及投资人的个人意愿，也与代币法律属性、权利清晰度密切相关。
- 确保链路中的机构操作符合法规：在RWA全流程中，往往涉及募资、托管、估值、税务处理、跨境合规等多个环节。每一个环节都对应现实中的监管机构及合规要求，项目方需在相关法律框架下完成合规申报与监管对接，以降低法律风险。
- 防范事后合规风险：合规并非一次性的行为，RWA项目落地后还需持续面对动态监管环境的变化。如何在事后维度防范潜在的行政调查或合规追责，是项目可持续发展的重要保障。建议项目方设立专业的合规团队，保持与监管机构的沟通机制。
- 品牌声誉管理：在信息传播高度敏感的虚拟资产行业，RWA项目还需重视舆情管理与市场沟通策略。构建透明、可信、专业的项目形象，有助于提升公众和监管层的信任感，为长期发展营造良好外部环境。
四、结论
在当前虚拟资产与现实经济不断融合的过程中，各类RWA项目的立意不一、机制各异，既有技术创新，也有金融试验。不同项目的能力、专业性和实践路径千差万别，值得我们逐一研究、分类观察。
在广泛调研与项目参与过程中，我们也深刻意识到：对于市场参与者来说，最大的挑战往往并不在技术层面，而是在制度的不确定性，尤其是行政与司法实践中的不稳定因素。因此，我们更需要的是探索“实务标准”——即使我们没有立法和监管权，但在实践中推动行业标准化、合规化的形成，依然是具备价值的。只要参与者多了、路径成熟了、监管机构建立起了充分的管理经验，制度也会逐渐完善。在法治框架下，通过实践促成认知共识，通过共识推动制度演进对社会而言，这正是一种“自下而上”的良性制度演进。
但我们同样要合规警钟长鸣。尊重现有的司法与监管框架，是一切创新行为的基本前提。无论行业如何发展、技术如何演进，法律始终是保障市场秩序与公众利益的底线逻辑。
特别声明：仅代表本文作者个人观点，不构成对特定事项的法律咨询和法律意见。
